[公告]金冠股份:董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公

资深新闻 2019-04-24 06:23:18 176

[公告]金冠股份:董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告   时间:2019年04月23日 21:26:26 中财网    

[公告]金冠股份:董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公


证券代码:300510 股票简称:金冠股份 公告编号:2019-028

吉林省金冠电气股份有限公司

董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月以发行股
份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(以下简称“辽源鸿
图”)原股东张汉鸿等4名自然人及共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限
合伙)等9个机构100%股权,公司于2019年4月23日召开的第四届董事会第
五十一次会议审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计
提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》,公司就辽源鸿图2018年业绩承诺及完
成情况说明如下:

一、业绩承诺与补偿约定

公司购买辽源鸿图100%股权的对价总额为147,624.81万元。其中以非公开
发行股份方式支付106,174.68万元,以现金方式支付交易对价41,450.12万元。


(一)业绩承诺及补偿义务

根据本公司与辽源鸿图公司原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企
业(有限合伙)、李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》,辽源鸿图公司原股东张
汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)、李小明(以下简称“交
易对方”或“补偿义务人”)达成承诺如下:

1、各方同意,补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间
为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四个完整会计年度。


2、补偿义务人同意并承诺,标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元,2018年度承诺净利润不低于13,000万元,2019年度承诺净利润不低于16,900万元,2020年度承诺净利润不低于22,000万元。


3、第2条规定之承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期


间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润,非经常性
损益根据法律法规(包括中国证监会的规定)的相关定义界定。


4、在业绩承诺期间内,若标的公司:①在前三个业绩承诺年度(即2017
年度、2018年度、2019年度)内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到
当期(指前述任一业绩承诺年度对应的期间,下同)期末累计承诺净利润的90%
(不含90%);及②截至最后一个业绩承诺年度(即2020年度)期末累积实际净
利润未达到当期期末累积承诺净利润的,则补偿义务人应就当期累积实际净利润
不足当期累积承诺净利润的部分,按照本协议的约定承担补偿责任。


5、各方同意,鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法,在业绩承诺期
间内的每一个会计年度结束后,公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告,
且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净利
润的差异情况。


(二) 补偿方式及实施

各方同意,本次交易完成后,如标的公司出现上述(一)中4条之情形,则
补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下:

当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
对价-累积已补偿金额

各方同意按照以下顺序进行补偿:

(1)由第一补偿义务人(即“张汉鸿”)按其通过本次购买资产取得的对价总
额,优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。


当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿股份数
量应调整为:当期应补偿股份数量(经调整后)=当期应补偿股份数量×(1+送
股或转增比例)

(2)第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分,由其
他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例,以其通过本次
交易取得的对价股份进行补偿。



其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量-第一补偿义务人
当期实际能够补偿的股份数量。


(3)第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以
补偿的部分,由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿。


当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本
次发行价格。


如公司就当期应补偿股份实施现金分红,补偿义务人应将其所取得当期应补
偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内,计算公式为:返还金额
=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。


二、辽源鸿图业绩的完成情况

辽源鸿图的盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设
条件下做出的。2018年度新能源行业补贴持续退坡,整车厂生产成本增加迫使上
游零部件厂商降低价格,隔膜行业市场竞争加剧,产品单价下跌幅度超过预期。

此外,鸿图隔膜毛利率较高的陶瓷隔膜产品销量不及预期。上述原因导致辽源鸿
图的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异,导致了
相关业绩承诺未完成。


截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩
考核净利润为12,840.10万元,低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元,
未完成截至报告期末累计承诺净利润。


三、业绩未能实现的原因

辽源鸿图的盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设
条件下做出的。2018年度,由于锂电池隔膜行业的市场竞争进一步加剧,产品
单价下跌等因素导致辽源鸿图的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关
假设出现了较大差异,导致了相关业绩承诺未完成。


为应对市场波动带来的不利影响,辽源鸿图拟重点研发及销售中高端涂覆隔
膜,并加大市场营销力度,产品争取全面进入国内主流电池厂家。此外,凭借辽
源鸿图在锂电池隔膜领域多年积累的工艺优势、多年来为国内外客户提供优质隔
膜产品所建立的品牌美誉度以及第三期隔膜产线预计于2019年正式投产,辽源


鸿图的业绩有望得到提升。


四、商誉减值测试情况

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份
有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司与
商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0075号),
商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为1,708,000,000.00元,低于经审
定的包含商誉的资产组的账面价值1,779,328,912.32元,低于部分确认减值损
失金额为71,328,912.32元。


五、业绩承诺的补偿情况

根据上述的业绩实现情况,按照业绩承诺及补偿协议约定由张汉鸿以股份对
公司进行补偿,应补偿公司8,165,666股,股份由公司1元回购并且经股东大会
批准后注销,张汉鸿须将其所取得的本次应补偿股份的已收取现金股利
254,042.94元一次性相应返还至公司指定的账户内。


六、致歉声明

作为公司的代理董事长、总经理,本人郭长兴对辽源鸿图2018年未能实现
业绩承诺深表遗憾,在此郑重向广大投资者诚挚道歉。


后续,公司将督促辽源鸿图原股东按照补偿协议的约定,及时履行补偿责任。


2019年,公司将在加强对辽源鸿图进行风险管控的同时,督促其落实各项
经营举措,加大市场开拓的力度、研发投入,力争以更好的业绩回报全体股东。





(本页无正文,为《董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份
有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》之签字页)







代理董事长、总经理:

郭长兴





吉林省金冠电气股份有限公司

2019年4月23日


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